橫琴金融投資集團有限公司

橫琴新區天使投資基金管理暫行辦法 (修訂)

第一條為促進橫琴新區產業培育,鼓勵創新創業,扶持企業發展,根據《政府投資基金暫行管理辦法》(財預〔2015〕210號)和《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》(發改財金規〔2016〕2800號)精神,結合橫琴新區實際情況,制定本辦法。

第二條本辦法所稱橫琴新區天使投資基金,是指由橫琴新區產業投資基金及區屬國有企業出資設立,采用股權投資等方式,通過政策性讓利措施,對符合本辦法申請條件的早期創業項目進行扶持的基金。

第三條橫琴新區天使投資基金(下稱天使基金)采用有限合伙制,首期由橫琴新區產業投資基金和橫琴金融投資集團有限公司各出資5000萬元人民幣,后期根據實際運作情況,按照橫琴新區產業投資基金和橫琴金融投資集團有限公司1:1共同出資的原則逐步增加資金,保障天使基金資金充足。

第四條橫琴金投產業投資基金管理有限公司作為天使基金的管理機構,具體負責天使投資基金日常運作,包括項目投資方案、退出方案的擬訂和實施、投后管理等相關工作。產投公司可以對被投資企業生產經營提出建議,但不參與具體經營管理。

第五條申請天使基金的企業須同時符合以下條件:

(一)所屬行業符合橫琴產業政策導向,包括:科技創新、特色金融、醫療健康、跨境商貿、文旅會展和專業服務等;經營范圍符合國務院辦公廳頒發的《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施(負面清單)》和國家發展和改革委員會頒發的《橫琴新區產業發展指導目錄》的相關規定;

(二)企業承諾不從事以下業務:1.從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務;2.投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;3.向任何第三方提供贊助、捐贈(經批準的公益性捐贈除外);4.吸收或變相吸收存款,或向第三方提供貸款和資金拆借;5.進行承擔無限連帶責任的對外投資;6.發行信托或集合理財產品募集資金;7.其他國家法律法規禁止從事的業務。

(三)注冊地和稅務登記地址原則上應在橫琴新區或外地企業承諾在股權投資協議簽訂后1年內遷入橫琴新區,且企業在獲得基金資金后的約定期限內不遷離橫琴新區;

(四)創始人及核心管理團隊出具無不良征信、無違法違規記錄承諾書;

(五)天使基金對企業的投資須為其首兩輪外部機構投資或天使基金投資決策時企業設立時間不超過5年;企業資產總額或前一會計年度主營業務收入不超過2000萬元人民幣;

(六)股權結構清晰合理。

對于技術創新能力強、商業模式新、市場潛力大的企業,經橫琴政府投資基金管理委員會(下稱基金管委會)批準同意,上述條件可以適當放寬。

第六條本管理辦法向社會公開發布,有意愿申請天使基金投資的企業或管理團隊向基金管理人進行申報。

第七條基金管理人設立評審委員會,對擬投資項目申請材料進行內部審核。天使基金投資方式包括:領投、單獨投資或跟投,其中跟投項目中,天使基金出資額占當次募集金額的比例不高于49%。根據投資方式的不同,基金管理人采取不同的內部審核方式;

(一)領投或單獨投資的項目:基金管理人負責開展盡職調查,編制盡職調查報告,提出投資方案,并聘請第三方專家出具意見。

(二)跟投項目:基金管理人可采納主要投資方的盡調報告并提出投資方案,如有需要,可進行補充盡調。同時,一并將主要投資人的投資決策文件提交至投資審核委員會。天使基金實際出資前,還應取得證明主要投資人真實出資的具有法律效力的文書(包括但不限于已簽署的出資協議、出資的銀行轉賬憑證等)。

擬投資項目經投資審核委員會審核通過后,提交基金管理委員會審批,重大投資項目報區管委會主任辦公會議審議。

第八條天使基金按基金管委會批準的投資方案與企業簽訂投資協議,實施投資。

第九條天使投資基金管理費主要用于項目庫建設、盡職調查、項目評審、投后管理、項目退出等支出。

(一)基金管理人的基金管理費用從天使基金中提取。管理費用以基金實繳金額為基數,按2.5%/年的標準提取;

(二)母基金管理費和天使基金管理費不重復支付。

第十條天使基金取得企業股權后占股比例原則上不超過30%,且不為第一大股東。天使基金對企業的單次投資金額原則上不超過500萬元,其中對單輪融資金額超過3000萬元的企業,天使基金單次投資金額最高可提升至1000萬元,對同一企業累計投資金額原則上不超過2000萬元。重大項目投資額度和退出價格由基金管委會專題研究后,報區管委會主任辦公會議審議。

第十一條天使基金應向被投資企業委派董事或監事,如有特殊情況需采取其他有效方式對所投企業進行監督管理的,由基金管理人決定,所投企業應予以配合。

第十二條符合以下條件之一,天使基金可以啟動退出程序:

(一)完成階段性投資目標,企業順利實現產業化,可以通過自身經營實現滾動發展;

(二)被投資企業股東回購天使基金所持有的股權;

(三)第三方投資機構或投資人愿意收購天使基金所持有的股權;

(四)接受天使基金投資但未能在1年內完成搬遷或落戶橫琴的,天使基金有權以股權回購等形式撤回投資,基金管理人須根據項目實際情況形成處置建議方案,報區基金管理委員會備案。

(五)滿足協議約定的其他退出條件。

第十三條天使基金以股權投資的方式形成的股權原則上應在5年內退出,退出方式有三種:

(一)按協議轉讓方式由企業核心團隊、領投方或企業核心團隊指定的第三方回購。

(二)按公開轉讓的方式退出,即按照國有資產處置相關規定,以公開競拍方式退出或企業上市后在二級市場退出。

(三)若企業經營不善,可以按解散清算方式適時退出,天使基金與其他出資人按出資比例分配被投資企業剩余資產。

天使基金優先采取協議轉讓方式退出。

第十四條 天使基金采用協議轉讓方式退出的具體價格在投資協議中約定。退出價格原則上在投資本金加同期銀行活期存款利息至投資本金的2.5倍之間確定。

第十五條若企業核心團隊或領投方不采取協議轉讓的方式按約定價格回購天使投資形成的股權,則被投資企業有義務配合天使基金完成公開轉讓手續。

第十六條天使基金通過公開轉讓方式退出時,若公開轉讓價格超過協議約定的企業核心團隊或領投方回購價格,則將額外收益獎勵給企業核心團隊或領投方,具體獎勵對象在投資協議中約定。

第十七條基金管理人根據企業經營與發展需要,制定退出方案,并上報基金管委會審定。

第十八條天使基金應投資于企業生產經營活動,資金使用須符合法律、法規和財務會計制度。天使基金是區科技創新體系的組成部分,鼓勵創新,寬容失敗,但對詐騙和抽逃資金等行為,將依法追究相關人員的責任。基金閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債和政府支持債券等安全性和流動性較好的固定收益類資產。

第十九條基金管理人應按年度向基金管委會提交天使基金運營和被投項目進展報告,并及時提交重大事項報告。

第二十條基金管委會負責對天使基金投資情況進行考核和評估。

第二十一條建立和完善容錯機制,在基金管理人盡職調查到位、決策程序合規、未謀取個人利益、不存在重大失職行為的前提下,對單個項目投資虧損不作負面評價,基金管理人不承擔投資虧損的有關責任,但違反國家法律、法規及其他有行政效力的規范性文件規定的除外。

第二十二條本辦法由區財政局負責解釋。

第二十三條本辦法自頒布之日起生效。

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